大案告捷！胡艳、周文海律师接手亿元股权纠纷案，二审成功逆势翻盘胜诉

重大商事股权争议，从来不只是法律条文的对抗，更是商业逻辑与证据体系的全面较量。

日前，由申浩西安律师事务所合伙人胡艳、周文海律师共同代理的一起股权转让纠纷二审案件迎来终审判决。陕西省高级人民法院依法撤销一审约亿元的赔偿判项，成功为客户减损约亿元，实现重大逆转。

案件溯源

亿元诚意金深陷合同僵局

本案围绕某项目展开，由收购方陕西某投资有限公司与转让方李某及项目公司陕西某实业有限公司某年签署股权收购系列协议，由陕西某投资有限公司依约设立共管账户并汇入诚意金，同时完成财务、法律及工程造价尽调。

此后，交易各方陷入合同僵局，李某及陕西某实业有限公司拒绝配合股权交割，并转而与陕西某私募基金管理有限公司另行签订协议，完成工商变更登记。一审判决判令李某、陕西某实业有限公司及陕西某私募基金管理有限公司共同赔偿陕西某投资有限公司约1亿元。

面对一审败诉的严峻局面，李某、陕西某实业有限公司与陕西某私募基金管理有限公司三方均提起上诉。我所胡艳、周文海律师临危受托，担任陕西某实业有限公司与陕西某私募基金管理有限公司的二审代理人。

二审代理

一场与时间赛跑的极限攻坚

本案一审卷宗多达十册，判决书长达一百四十多页，事实认定与法律适用争议高度交织，双方对抗激烈。为精准锁定破局路径，代理律师主动放弃国庆假期，开启全勤攻坚模式。团队逐页梳理卷证材料，深入剖析一审裁判逻辑，从庞杂的证据链条中抽丝剥茧，重构二审代理方案。为保障庭审效果，团队内部展开多轮模拟路演，反复推敲质证要点与辩论策略，力求每一处法律判断都经得起推敲。

法商双维破局

二审法院全面采纳上诉意见

本案实现逆转的关键，在于突破传统诉讼路径，从法律规则与商业逻辑双重视角构建论证体系。律师团队紧扣“承债式收购”的交易本质，还原合作背景与履约经过，结合商事惯例与风险配置原则，精准揭示一审判决在事实认定与法律适用层面的偏差。

二审判决中，陕西省高级人民法院全面采纳我所律师提出的核心上诉主张，对一审判决作出重大改判，主要体现在以下关键认定：

一、准确界定“可得利益”：法人独立财产权不等同股东收益

针对一审认定的九千多万元土地增值预期利益损失，律师团队明确指出，一审判决混淆了公司财产与股东权益的界限。二审法院采纳了律师关于“企业法人独立财产权”的论证意见。

二审法院进一步指出，案涉交易为承债式收购，陕西某投资有限公司取得股权的真实成本应为约四亿元总对价，而非仅约两亿元股权转让价款。以约四亿元成本对照该公司主张的三亿多元土地市值，不仅不存在增值空间，反而呈现资产减值状态。据此，一审认定的约亿元土地增值损失被彻底否定。

二、厘清侵权边界：自由竞争行为与侵权行为不同

就陕西某私募基金管理有限公司是否构成侵权并应承担连带赔偿责任这一核心争点，律师团队从“自由竞争原则”与“侵权主观归责要件”切入，进行了有力抗辩。

二审法院完全采纳我方代理意见，并在终审判决书中明确认定：

“一方面，基于经济活动中的自由竞争原则……陕西某私募基金管理有限公司不负有不与陕西某投资有限公司之交易对手进行交易的义务。另一方面，现有证据不足以证明侵害目的，签约行为系出于商业考量。”基于此，二审法院撤销一审关于陕西某私募基金管理有限公司承担约亿元连带赔偿责任的判项，驳回陕西某投资有限公司对该公司的全部诉讼请求。

三、合理调整违约责任：以公平原则重塑损失计算标准

在认定转让方构成根本违约的前提下，二审法院未机械沿用一审计算方式，而是采纳律师团队关于损失计算基数与对等原则的意见，将原审高达九千余万元的赔偿金额大幅调整为二百多万元违约金及相应利息损失，并明确陕西某实业有限公司仅在约定范围内承担连带保证责任，而非共同赔偿责任。

极致专业，守护契约精神与商业正义

此案不仅是法律技术层面的胜利，更是对律师专业精神与责任担当的深度考验。国庆无休、伏案至深夜、法商双维论证、庭前反复路演——这一切背后，是申浩律师对专业的执着坚守，亦是对委托人沉甸甸的承诺。

本案充分彰显了上海申浩（西安）律师事务所在复杂商事争议解决领域的核心优势：既能穿透纷繁的交易架构，精准识别法律争点；又能立足商业逻辑，还原交易本真，以极致专业维护公平正义与契约精神。

申浩律师事务所创始于2005年，是一家能够为客户提供“专业化、多领域、全方位、一站式”法律解决方案的专业化律师事务所。系全国首批同时具有专利、商标双重代理资质的律师事务所。申浩晋升为上海市高院企业破产案件二级破产管理人。

2022-2026年，申浩律所连续五年荣登国际权威法律评级机构钱伯斯（Chambers and Partners）《钱伯斯大中华区法律指南》（Chambers Greater China Region）公司/商事业务领域榜单。

2022-2025年，申浩律所连续四年荣登全球知名法律杂志《亚洲法律杂志》（Asian Legal Business，ALB）《ALB China 知识产权业务排名》（ALB China IP Rankings）著作权/商标业务领域榜单。2021-2022年，申浩律所连续两年荣登ALB”中国十五佳成长律所“（ALB China Fastest Growing Firms）榜单。

申浩律所荣登国际知名法律媒体《商法》（China Business Law Journal）2022年度卓越律所大奖”备受关注律所“榜单、2023年度卓越律所大奖”国际贸易“领域榜单。

2022-2023年，申浩连续两年荣登《The Legal 500》亚太地区中国法域榜单。

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